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司法書士　村瀬尚仁　の解説コーナー

    
この内容は、平成２０年４月１０日に行った会社フルサポート勉強会の資料を掲載したものです。      

有限会社をどうするか　２　

１　定款の記載事項

　
みなし規定（整備法第２条第２項）により定款の変更はありません。

旧有限会社の定款 特例有限会社の定款 
社員 株主とみなす（整備法第２条第２項） 
持分 株主とみなす（整備法第２条第２項） 
出資一口 １株とみなす（整備法第２条第２項）  
目的  目的とみなす（整備法第５条第１項）  
商号 商号とみなす（整備法第５条第１項） 
本店の所在地 本店の所在地とみなす（整備法第５条第１項）  
資本の総額 記載がないものとみなす（整備法第５条第１項）
出資一口の金額 記載がないものとみなす（整備法第５条第１項）
社員の氏名および住所  記載がないものとみなす（整備法第５条第１項）
各社員の出資の口数 記載がないものとみなす（整備法第５条第１項）

※発行可能株式総数および発行済株式の総数は、資本の総額÷出資一口の金額とする（整備法第２条第３項）

※旧法は広告方法を定める必用はありませんが特別に記載がある場合
　資本減少・法定準備金の減少・合弁・会社分割組織変更の広告方法→会社の広告方法とみなす（整備法第５条第３項）

２　「特例」　有限会社の主なメリット・デメリット

メリット
　・役員の任期に制限をうけない。会社法の最長１０年の適用除外

　・決算公告が不要

　・会社法上の大会社に該当しても会計監査人をおく必用がない

　会社法３３２条では、取締役の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」とされています。
ですから、原則２年ごとに取締役の変更登記を行う必用がありますが、特例有限会社では役員変更登記が不要になります。経費の節約になりますので一番のメリットだと思います。

　株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表もしくはその要旨の広告または５年間のインターネットによる貸借対照表の公開が義務づけられていますが、特例有限会社は決算公告をする必用がありません。

　会社法でいう、「大会社」、とは、「資本金５億円以上もしくは貸借対照表の負債の部に計上した合計額が２００億円以上」の会社を差します。

　会計監査人とは、会社の計算書類などを会計監査する人です。


デメリット
　・取締役会、会計参与、監査役会、会計監査人又は委員会を設置することができない

　・特例有限会社の株式は、株主間では会社の承認を必用としない。

　・特例有限会社を存続させる吸収合併、吸収分割は認められていない。

　・株式交換、株式移転も認められない

司法書士　村瀬尚仁　より
　個人的には、有限会社はそのまま存続させたほうがよいと思います。
株式会社になるメリットは、「株式会社」、というブランドだけだと思います。
　
 文章担当：司法書士　村瀬尚仁

 

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